慕容超得知蔑被晋军所夺，率军驻临朐城。六月十六日，刘裕率大军攻打临朐城，慕容超命公孙五楼、慕容贺赖卢、左将军段晖等人率军迎敌。

发之前，慕容超给临朐城中公孙五楼下旨，“赶前去占据蔑弥河，切断晋军源，若让晋军得到蔑就难攻打了。”

刘裕以四千辆战车分成两翼并排前行，战车上悬披布幔防箭，车上将士持槊向外，如林如刺。车后是步兵与弓兵组成的方阵，最后面是轻骑游弋，寻找战机。

通过大岘山后，刘穆之亦向刘裕谏言，应抢占临朐河四十里外的蔑。刘裕派辅国将军孟怀玉和中军参军沈田率五千兵前去。

老弱守广固城，自己带着四万锐前来与临朐城驻军一起阻击晋军。

后来孟怀玉随刘裕讨平孙恩之，平定桓玄之，又率军追击桓玄剿灭桓氏余党，战功赫赫，被授为辅国将军、下邳太守，爵封鄱县侯，邑千，始终追随于他。

鲜血顺着铁甲往下直滴，将座下战的发染成红，檀韶挥舞着手中长矛，怒吼连连，边将士呼回应。

主公，将军难免阵前亡，人死不能复生，善待怀玉的家小便是。”

此时，沈田率军赶至，见孟怀玉战死，悲痛。命麾下将士占据，以弓箭敌，公孙五楼连冲数次，无法破开晋军阵形，又恐晋军大队前来，只得撤军返回临朐城。

两军接战，燕军刀枪不及晋军锋锐，纷纷败退。公孙五楼见晋军锐意十足，引军暂退。孟怀玉一当先，追公孙五楼不舍。

藩正面与燕军步卒战；咨议参军刘敬宣，长沙郡公陶延寿防御左翼；参军刘怀玉，宁远将军索邈、扬威将军慎仲防守右翼；刘裕与檀韶率轻骑四下击，与燕骑战。

公孙五楼率军于临朐城外五里与晋军相遇，见晋军阵形整齐，在鼓声的指挥下稳步行，如墙如阻，势不可挡。

刘裕披铁甲，提刀策，带着檀韶挡住数次燕骑的冲击。

可是孟怀玉冲得太快，旁没有几名护卫，公孙五楼见状转率大队围住孟怀玉，孟怀玉陷重围，力战而亡。公孙五楼斩下孟怀玉首级，用枪挑，乘胜追击晋军。

此战，刘裕将麾下所有将领都派，其弟并州刺史刘怜领卫将军府参事刘

天已暗，帐内漆黑一团，刘穆之帐，命亲卫燃帐中油灯。看了一案上原封未动的，轻叹一声劝：“

战鼓、号角纠缠在一起，刀枪寒光闪耀，鲜血染红大地。

今年孟怀玉回京祭祖，路过建康时还专门带了两名幼到西州城拜望他，哪料会折在蔑边。

得知孟怀玉战死的消息，刘裕呆坐帐中良久。他与孟怀玉相识近二十年，两人情莫逆。早年刘裕在北府军中职务低微时孟怀玉便一时追随。

孟怀玉率一千轻骑率先前往，于卧龙镇附近与公孙五楼的三千兵相遇。孟怀玉心知若让燕军断

公孙五楼的冲袭再度被长枪了回来，晋军的车阵防守严密，远则用弓箭，近则长槊扎刺，偶尔有闯阵中的燕骑都被杀死在阵中。

长箭犹如乌云盖，蹄声如雷，双方皆知到了生死关，两激激撞在一起，发阵阵惊天动地的呐喊声。

绝源，大军攻广固城定然受阻。

刘裕悲声：“愚如何面对怀玉的家人？愚一定要斩下公孙五楼的狗祭奠怀玉，等班师回朝，追赠怀玉爵位官职，厚待其家人。”

狭路相逢勇者胜，晋军从建康一路杀至此，攻无不克战无不胜，士气正旺，在孟怀玉的率领下面对数倍之敌毫无惧。

燕军多轻骑，公孙五楼下令步卒严阵以待，率轻骑绕过晋军车阵，朝阵后发动攻。